2022.04

吴迪

2022年1月21日，为了完善资本市场基础制度，提高资本市场违法违规成本、督促市场参与各方归位尽责、维护投资者合法权益，推进资本市场全面深化改革、形成资本市场良好生态。最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》）。

《若干规定》根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2003年）的实施，以及《民法典》和新《证券法》等相关规定，总结了市场发展、立法演变和审判工作中面临的疑难问题，进一步细化和明确了证券市场虚假陈述侵权民事赔偿责任的构成要件及追究机制等各项内容，具体如下：

1. 取消了原司法解释规定的行政刑事前置程序，及时全面保障受损投资者诉权；

2. 明确了虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、未按规定披露等虚假陈述行为的界定，规定了预测性信息安全港制度，对虚假陈述认定中实施日、揭露日、重大性和交易因果关系等关键内容进行了优化完善；

3. 细化了对董监高和其他直接责任人员、独立董事、保荐及承销机构、证券服务机构等主体的过错认定标准及免责抗辩事由；

4. 强化了控股股东、实际控制人的责任，规定了重大资产重组交易对方的责任，追究帮助造假者责任，阻却保荐承销机构等私下补偿约定，以便促成该等机构应该全程勤勉尽责，明确相关责任主体；

5. 优化了基准日及基准价制度，增加说明不同类型虚假陈述的损失计算方法，亦规定了多账户交易损失计算的处理方法，明确了损失因果关系认定相关内容，以便更为系统化地完善损失认定规则。