2023.03

姜丽慧、黄郁婷

为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）于2023年2月17日第2次委务会议审议通过《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“办法”），以规范主板、科创板、创业板首次公开发行股票的相关活动，保护投资者合法权益和社会公益。《办法》共有六章，其主要内容如下^[1]：

一、提出全面实行注册制的核心内容

总则明确主板、科创板、创业板的板块定位及交易所发行上市全面实行注册制。同时,《办法》于第六、七、八条亦规定了发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任。

二、明确发行条件

《办法》精简并优化现有主板发行条件，规定申请首发上市应当满足四个条件：（一）组织机构健全，持续经营满三年；（二）会计基础工作规范，内控制度健全有效；（三）发行人股权清晰，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；（四）生产经营合法合规，相关主体不存在相应的违法违规记录。此外，《办法》亦规定企业申请在主板上市的，相较科创板、创业板，在实际控制人、管理团队和主营业务方面应满足更长的稳定期要求。

三、规定注册程序

《办法》就股票公开发行审核注册程序主要规定了四方面内容。（一）明确交易所开展发行上市审核工作，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；（二）明确证监会收到交易所审核意见及相关资料后在二十个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定；（三）规定发行人及其他重要相关人员、机构自注册申请文件申报之日起即承担相应法律责任，且不得影响或干扰发行上市审核注册工作。（四）明确交易所和证监会应当提高审核和注册工作透明度，全部工作流程重要节点均对社会公开，接受社会监督。

四、信息披露

《办法》以投资者需求为导向强化信息披露要求，压实市场主体信息披露责任。一是明确发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。再者，严格落实发行人及其他重要人员、机构在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人应按照诚实信用原则履行其在招股说明书中披露的相关承诺。三是针对不同板块的企业特点，规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门披露。最后是规定存在特别表决权股份的，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见。

五、监督管理和法律责任

《办法》建立全流程监管体系，并对责任主体加大追责力度。（一）规定证监会就发行上市建立监督制约机制，并对发行上市的相关流程及人员履职情况进行监督监察。（二）进一步规定对交易所发行上市审核工作的监督机制，证监会随机抽检交易所发行上市审核过程中的项目。（三）明确当交易所在审核发行上市过程中存在违规现象时，证监会可责令其改正、追究直接责任人员相关责任。（四）证监会和交易所实行更严格的法律责任体系，发挥证券市场禁入措施制度作用，强化交易所自律监管。对保荐人及保荐代表人，适用《证券发行上市保荐业务管理办法》的法律责任规定。（五）规定交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券公开发行相关的文件等纪律处分。

[1] 中国证监会关于《首次公开发行股票注册管理办法》的立法说明

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