国家市场监督管理总局发布《公司登记管理实施办法》（中国大陆）

为了规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，国家市场监督管理总局于2024年12月20日发布了《公司登记管理实施办法》（以下简称《办法》），自2025年2月10日起施行。其中共有二十九条，主要内容如下 ^[1] ：

一、明确公司登记管理要求

《办法》明确办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。另外，新《公司法》规定，公司出资期限、出资额明显异常的，可依法要求其及时调整。《办法》则细化了需要对公司注册资本真实性、合理性研判的条件：包括认缴出资期限三十年以上，注册资本十亿元人民币以上及其他明显不符合客观常识的情形。

二、进一步细化公司缴纳注册资本的规定

针对新《公司法》规定的5年出资期限，《办法》也做了相关的细化规定：有限责任公司全体股东认缴的出资额应自公司成立之日起五年内缴足，股份有限公司发起人则应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。有限责任公司增加注册资本的，股东应自注册资本变更登记之日起五年内缴足其认缴的新增资本；而股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

另外，就存量公司而言，《办法》规定2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。就股份有限公司而言，2024年6月30日前登记设立的，其发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

三、强化公司备案义务

在公司治理方面，《办法》强化了相关的备案义务，其明确公司设置审计委员会的，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。此外，公司还应对登记联络员进行备案，确保有效沟通；而公司董监高存在新《公司法》规定的任职资格限制情形的，也应当及时解除职务并办理备案。

四、新增涤除制度

实务中，公司的法定代表人、董监高、股东等人员在取得变更登记纠纷的胜诉判决后执行难的问题时有发生。为此，《办法》新增了涤除制度，规定人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

[1]  市场监管总局发布《公司登记管理实施办法》https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2024/art_4e7e2e932c94451992bfb3369aa6070a.html